外高桥整体上市落定:利润翻番，负债 增加2.5倍

　东方早报理财一周报记者／魏华兵 
　　外高桥（600648.SH）等待13个多月后终于揭开新篇。
　　近三年来，曾在资本市场上称雄一时的“两桥一嘴”（浦东金桥：600639.SH、外高桥：600648.SH、陆家嘴:600663.SH）之一的外高桥一直业绩平平。今年上半年，公司营收5.49亿元，扣除非经常性损益后却亏损867.92万元，归属于母公司所有者净利润－675.43万元(上年同期为－2120.95万元)，净资产收益率－0.38％(上年同期为－1.90％)。
　　去年10月25日，外高桥首次停牌公告称，将与大股东外高桥集团研究系统内的重大资产重组事项。在先后获得上海市国资委批准、证监会并购重组审核委员会有条件审核通过后，外高桥12月4日晚公告宣布，公司于2008年12月3日收到证监会有关批复文件，核准公司向外高桥集团有限公司发行2.15亿股、向上海东兴投资控股发展公司(以下简称东兴投资)发行5080.43万股人民币普通股购买相关资产。
　　至此，外高桥定向增发正式获批，外高桥集团主营业务将实现整体上市。截至昨日收盘时，外高桥报收于8.84元，上涨5.24%。
　　“5.74项目”未产生收益
　　近两年来，受“5.74项目”（又称森兰·外高桥项目）等拖累，外高桥的报表一直不甚理想，甚至处在亏损边缘。
　　“5.74项目”即森兰·外高桥项目，因其占地5.74平方公里而得名，为上海市政府规划的8块大型栖息绿地之一。该项目位于航津路以南、赵家沟路以北、杨高路以东、张杨路以西，地理位置优越，处于浦东金桥区域与崇明岛渡口、浦西往浦东翔殷路隧道到高行镇之间的交通要道中间。
　　据悉，该项目将建设成为浦东最大的绿地和湖泊以及开放式生态主题体育公园，其中大约70%即约4.02平方公里土地必须做绿地，只有30%即170万平方米占地面积可以作商品房开发。
　　从公开信息来看，“5.74项目”预计投资59.3亿元，外高桥现已投入近30亿元，但由于一直处在动迁、基础开发阶段，尚未产生收益。
　　12月4日，外高桥董秘办一名工作人员对理财一周报记者表示，“5.74项目”仍处在基础开发阶段，动迁也在同时顺利进行。
　　“5.74项目”为外高桥核心房地产项目。此外，该公司的其他产业还包括：位于江苏常熟东南经济技术开发区内的住宅商业项目，位于外高桥保税区内的约30万平方米用于出租的厂房、写字楼，以及三家酒店。
　　根据公开披露资料，最近几年，外高桥名下的工业厂房基本上每年贡献6000-7000万元收入，而酒店虽在营业但盈利贡献不大。
　　业内人士预计，“5.74项目”需要用8年至10年的时间完全建成，今年年初刚开始开发北块配套商品房，这一项目对外高桥业绩起到较大提振作用需等到2010年。
　　保证金挪用案后遗症
　　数据显示，2005年、2006年、2007年前三季度，外高桥的净利润分别为-1.89亿元、2456万元和-729.29万元。
　　事实上，除了“5.74项目”需要投入大量的资金使得外高桥业绩无法彰显外，2005年外高桥发生的“2.2亿元资金挪用案件”，也直接冲击了公司2003-2006年的业绩表现。
　　2005年6月，外高桥发布公告称，公司原财务部经理黎明红和国海证券圆明园路营业部原总经理金一敏涉嫌挪用公司资金，二者涉嫌挪用的资金总额2.224亿元。此后，包括外高桥总经理史贤俊等人也被牵涉入内，史贤俊于2005年8月宣布辞职。
　　今年5月7日，外高桥公布了证监会的行政处罚决定，该公司最后被裁定的违规行为共有三项：该公司2003年年报、2004年半年报以及2004年年报“银行存款-其他货币资金”科目虚假记载，包括部分保证金被挪作他用；公司对委托理财收回情况存在虚假记载；公司以个人名义开立账户买卖证券。
　　时隔3年后，证监会对外高桥开出了总额59万元的罚单，包括对外高桥责令改正，并处以30万元的罚款；对史贤俊给予警告，并处以10万元的罚款等。
　　2.04亿保证金被挪用，最后的结果是以国海证券圆明园路营业部原总经理金一敏持有的上海开麦拉传媒投资有限责任公司抵债。
　　据悉，外高桥以2716万元为定价受让开麦拉传媒90%的股权，并于2005年12月23日完成过户登记。另10%的股权则被纳入外高桥的大股东外高桥集团囊中。但公开信息显示，开麦拉传媒近三年来均处于亏损状态。
　　逾期担保贷款的隐忧
　　在外高桥今年的三季报、半年报中，均提及一笔2.7亿元逾期担保可能带来的风险，这笔担保均与上海华源股份有限公司（以下简称华源股份）有关。
　　华源股份于1996-1997年发行A、B股上市，自2005年华源集团资金链断裂而陷入困境后，华源股份的经营迅速恶化，不到三年就逼近破产边缘，2005年、2006年、2007年连续3年亏损，自2008年5月19日起，华源股份股票被上海证券交易所暂停交易。
　　2004年4月15日，外高桥与华源股份签订合同，为对方银行流动资金借款提供信用担保，担保额度为人民币30000万元。
　　今年12月2日，*ST华源（600094）破产重整计划最后一次提交给以银行为首的普通债权人表决，获得101家债权人认同，符合“超过三分之二以上同意”的通过条件。当天，*ST华源股份发布了第二次债权人会议审议通过其破产重整计划（草案）的公告。
　　据悉，外高桥已成立专门小组，在市、区国资等政府部门的大力支持下，及时掌握有关情况，研究并采取措施，有效应对该逾期担保可能给公司带来的影响。
　　对于外高桥而言，尽管2.7亿担保尚未形成现时义务，但在资金紧绷的情况下，其造成的影响具有重大不确定性，成为其业绩隐忧。
　　有消息称，*ST华源重整预案的主要内容是，全体股东都将按照25%同比例缩减股本，缩减后*ST华源总股本将由6.29亿股，减少至4.72亿股。在缩股的基础上，全体股东还将按一定比例让度其持有的股票。
　　“华源重整方案还未最终确定，因此对我们公司的影响还无法判断。”外高桥董事办工作人员称。
　　集团出手“拯救”
　　外高桥目前的主业集中在房地产，同时也有餐饮酒店、贸易、传媒、健康产业，虽然“5.74项目”前景非常看好，但它的启动时间长，需要大量资金投入。
　　分析师由此认为，当前的外高桥(8.84,0.44,5.24%,吧)处于资源弱势地位，盈利能力弱，在此情况下，如果外高桥集团注入优质资产，能够完成对外高桥的重估。
　　2007年10月25日，外高桥发布停牌公告，宣布正在与大股东外高桥集团研究系统内的重大资产重组事项。
　　停牌4个月后，外高桥于今年2月25日复牌，并公布了重组预案：计划向外高桥集团和东兴投资定向发行不超过4.2亿股股票，购买外高桥集团和东兴投资分别持有的外高桥联合发展公司（以下简称外联发）38.35%股权、外高桥新发展公司（以下简称新发展）59.17%股权、外高桥三联发公司（以下简称三联发）80%股权，发行价为停牌公告日前20日的均价16.87元。
　　外联发80%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权总计账面价值16.49亿元，评估作价63.42亿元，综合增值率284.6%。
　　在定向发行结束后，外高桥集团对上市公司的控股比例将上升到63.59%，第二大股东将为东兴投资，持股比例为7.16%。
　　国泰君安房地产行业分析师孙建平指出，集团资产注入后，上市公司将成为外高桥集团和外高桥保税区唯一核心资产。
　　外高桥集团称，此次重大资产重组是为了解决同业竞争、关联交易的问题。事实上，外高桥成长前景黯淡也是此次重组的重要原因之一。
　　作为我国最大的保税区独家综合开发营运商，截至2007年12月31日，外高桥集团总资产208.92亿元，归属于母公司所有者权益23.90亿元；2007年实现主营业务收入75.56亿元，归属于母公司所有者净利润1.08亿元。
　　目前，外高桥集团主营业务已初步形成了三大板块，其中房地产和物流贸易两大产业板块互补发展，园区配套板块则为前两者提供基础服务。
　　外高桥集团负责保税区10平方公里以及物流园区一期1.03平方公里、物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发，同时参与上海外高桥功能区新市镇的开发建设。
　　浦东新区国资委持有外高桥集团100%股权，为集团实际控制人。按照资产结构分布，截至今年年初，外高桥集团持有上市公司56%股权，另外还持有外联发38.35%股权、新发展59.17%股权、三联发公司80%股权、外高桥投资实业公司100%股权、外高桥物流开发公司36.67%股权、外高桥新市镇开发公司79.35%股权、外高桥钟表国际公司50%股权，并参股另外5家公司。
　　整体上市障碍扫除
　　注入上市公司外高桥的正是集团的核心优质资产。
　　海通证券(9.21,-0.05,-0.54%,吧)发布的报告认为，外高桥注入的外联发、新发展和三联发标的资产占外高桥集团总资产的66％，主营收入的82％，因此在完成资产注入后相当于基本完成集团整体上市。
　　国泰君安发布的研究报告指出，注入的三家公司的净利润水平、盈利能力均超过上市公司，最近3年外联发、新发展、三联发的净利润保持在5000万到15000万元之间，净利润总和稳定在2.5亿元上下；而外高桥最近3年上市公司净利润每年不足3000万元。
　　今年6月21日，外高桥再次对外公布了集团资产注入方案，称股东大会同意以每股16.87元，定向增发2.66亿股，购买外高桥集团持有的外联发38.35％股权；东兴投资持有的外联发41.65％股权；以及外高桥集团持有的新发展59.17％股权、三联发80％股权。
　　与今年2月份公布的重组预案不同的是，评估作价低30%，项目储备和出租物业面积增加，增发股份从不超过4.2亿股缩减为2.657亿股（完成注入后总股本10.11亿股），而定向增发股价16.87元维持不变。
　　今年10月7日，外高桥再次发布公告称，公司关于重大资产重组事宜的申请，经证监会并购重组审核委员会9月27日审核后，获得有条件通过，但还未收到证监会正式文件。今年6月24日，这一方案已经获得上海市国资委批准。
　　12月5日，外高桥发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》称，本次发行的总股数为265723443股，其中外高桥集团以其持有的外联发38.35％、新发展59.17％和三联发80％股权认购214919116股；东兴投资以其持有的外联发41.65%股权认购50804327股。其资产经重新评估后的评估价值为46.18亿元，与之前评估价无重大变化。
　　此外，之前宝益投资有限公司持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权，而外高桥从东兴投资购买的是外联发41.65%股权。外高桥公告称，宝益投资21.65%外联发股权划转给东兴投资已经商务部批准，工商变更登记也已完成。
　　注入公司负债率高
　　在资产注入前，上市公司外高桥主业单一而杂乱，相反，外联发、新发展和三联发主业重点突出，集中为房地产、物流和贸易，完成资产注入后，外高桥的主业将集中于房地产、物流贸易两大板块。
　　不过，对于这一重组方案，虽然券商报告一致看好，认为外高桥的资源优势(1704.160,10.52,0.62%,吧)和资源获取能力将越来越强，盈利能力也将得到提高，但外界也提出了疑问。
　　国泰君安发布的研究报告指出，注入的3家公司是以盈利稳定、投资回报周期长的工业地产为主，投资回报快的住宅开发少，资源优势反映在业绩快速增长上还需要时间。
　　截至去年底，外高桥负债总额45.28亿元，资产负债率73.62%，其中，银行贷款规模39.50亿元，全年的利息支出约3亿元，2008年的盈利预测为3.23亿元。而外联发、新发展、三联发2007年度的净利润加起来有3.12亿元，利润几乎翻倍。3家公司的优质资产注入对外高桥无法产生根本性的影响。
　　此外，被注入的三家公司负债率均很高。公开的信息显示，截至2008年6月30日，外联发的资产总计为45.48亿元，负债合计32.86亿元；新发展的资产总计为51.77亿元，负债合计43.77亿元；三联发的资产总计为65.88亿元，负债合计60.16亿元。
　　负债将达156亿
　　外高桥自1993年上市以来，特别是投资建设“5.74项目”以来，集中人力、物力、财力于森兰项目的建设和开发，尽快培育出主营业务是其主要经营计划，但该公司的融资途径主要是依靠银行借款、大股东担保贷款等方式。
　　在2007年年报中，外高桥预计，2008年将投入23.28亿元，其中“5.74项目”投入21.46亿元，2008年全年利息支出将超过2.60亿元。
　　而截至今年三季度末，外高桥总资产为68.03亿元，负债则达到48.03亿元（母公司资产负债表数据），虽然营收达到7.75亿元，净利润仅122.90万元。
　　昨日外高桥的公告称，本次交易完成后，公司负债总额从去年年底的45.28亿元增加至156.27亿元，负债增加了2.5倍。公司合并资产负债率为79.82%；短期负债占负债总额比例较大，如果公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大，本公司可能面临阶段性的资金压力。
　　今年7月25日，外高桥以底价11.9亿元转让森兰·外高桥项目南部国际社区A1-1、A1-2地块。该地块土地总面积约9.7万平方米，总建筑面积约15.8万平方米，以土地规划以及地理位置而论，堪比上海第二个新江湾城。
　　据公司三季报，这块土地被YANLORDLAND PTE.LTD.和上海仁恒房地产有限公司联合竞得，之后外高桥与上述两家公司签订了土地转让合同，并收到7.14亿元土地转让款。
　　有报道称，这是外高桥在资金链日趋紧张的情况下“割肉求生”。不过，国泰君安房地产行业分析师孙建平认为，完成注入后，外高桥的房地产资源优势突出。
　　首先，上市公司将拥有建筑面积600万平方米项目储备和279万平方米出租物业，未来上市公司的可售房源可能达到150万平方米（建筑面积）。
　　其次，地价成本低。完成注入后，上市公司的权益建筑面积为490万平方米，44.8亿元注入股权作价对应的每平米成本仅为910元，而现在新增土地资源平均开发成本已超过1400元/平方米。
　　此外，所注入的绝大多数地为熟地，只有极少数地块还在拆迁，不用考虑拆迁等因素对地价成本和项目进度影响。
　　暂未获得额外财政支持
　　在近期国家刺激经济的政策出台后，浦东新区日前决定，在年初确定的2008年经济增长11%的预期目标基础上，上调全年地区生产总值增幅目标，并决定将全年财力项目建设规模由年初的230亿元调高至271亿元。
　　据理财一周报记者了解，自2007年开始，浦东新区国资委每年会从国资收益中安排部分资金增加对各集团公司的投资，2007年外高桥集团已取得5000万元资金注入。
　　“目前公司还未获得额外的财政支持。”外高桥董秘办人士表示，此次全球金融危机如果持续两三年，对公司的影响不大，如果持续的时间更长，估计公司将受到更大的影响。“不过，全国的情况都是这样。”他说。
　　早在去年，外高桥已预测到了风险的存在。在2007年年报中，外高桥提出，近几年来的宏观调控，在一定程度上制约了房地产企业的快速发展，尤其是在对公司项目建设、资金支持、税收等各个环节造成了一定影响，房屋销售、土地拍卖价格均出现下滑迹象；贸易、物流业务面临经营风险。同时，公司一直面临“三高一低”的影响——动迁成本、财务成本、建设成本加速增高，以及房地产价格虚高下降。
　　在昨天的公告中，外高桥再次提出，随着森兰·外高桥项目的启动和未来业务的发展，公司每年上市销售的房地产数量将快速增加。如果公司开发产品在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成商品房滞销的风险。
　　外高桥在2007年年报中称，公司已经充分认识到发展资金的重要性，重大资产项目重组将增加公司的盈利能力，让公司在资本市场重塑良好形象，增加公司定向增发和引进战略投资者的成功几率。
　　不过，从现实来看，近期中国央行连续降息，对于负债数十亿元的外高桥来说无疑是利好。