渤海租赁巨资进军租箱业

正在全球布局的渤海租赁（000415.SZ）近期又在集装箱租赁领域再下一城。9月30日，渤海租赁发布公告，将收购母公司海航集团旗下世界第六大集装箱租赁公司Seaco SRL，从而进军集装箱租赁和航运业务。 
　　渤海租赁表示，拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权。以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定 Seaco SRL100%股权的交易价格为81亿元，交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务。其中，现金支付金额约为 72 亿元；承债金额约为 9 亿元。
　　同时，为了募集收购所需资金，渤海租赁向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于渤海租赁本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于收购 GSCII ，且海航资本和 GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第42条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
　　此外，渤海租赁还向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，未超过本次总交易金额的25%。而剩余的收购资金，渤海租赁表示，将以自有资金或通过其他融资方式解决。
　　本次交易承接债务的方式为：GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 截至 2013 年 3月 31 日的负债约 8.21亿元及该等负债本金自 2013 年 3 月 31 日至交割日期间的应付利息。
　　据悉，海航集团于 2011 年通过其全资子公司GSCII 收购 Seaco SRL100%股权。根据交易各方于2011 年 7月 29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为 10.49亿美元，折算为人民币69亿元。本次交易价格较前次交易价格相比增加约12.02亿元，增幅为 17.43%。
　　根据安永华明审计报告，Seaco SRL2011 年至2013 年 3 月合计实现净利润 12.82亿元。Seaco SRL 自2011 年以来未实施过股东分红，所实现利润全部用于经营再投入。
　　根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，截至 2013 年 3 月31 日，经收益法评估，Seaco SRL 股东全部权益的账面价值为40.621亿元（合并口径），评估值为81.63亿元，增值额为41.01亿元，增值率为 100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为 81亿元。
　　看好集装箱租赁业
　　据了解，Seaco SRL作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理集装箱超过110万TEU，业务网络覆盖六大洲，为世界80多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱班轮公司。其可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。
　　此外，Seaco SRL的集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位，并已在全球范围内建立起一个相对完整的客户服务网络。据德鲁里2012 年集装箱租赁市场调查数据，以TEU为计算单位，Seaco SRL世界排名第 6，2010年至2013 年3月，Seaco SRL的集装箱平均出租率达到95%以上。在这些租约中，长期租约占全部租约的比例超过80%，前20大客户租金收入占租金总收入超过50%，有稳定的收入基础及较大的发展空间。
　　近年来，Seaco SRL通过多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱）以及灵活多变的租赁方式（包括长期租赁、短期租赁和融资租赁）来适应市场和客户的多元化需求，其集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。截至2012年年底，Seaco SRL资产总额超过25亿美元，总收入近5亿美元，同比增长 24%，净利润近9000万美元。
　　据渤海租赁测算，Seaco SRL2013—2016年的预期净利润分别为9600万美元、9247万美元、10184万美元和12140万美元。如果未来Seaco SRL 的业绩达不到这一目标，GSCII将以现金方式向GSC做出全额补偿。
　　渤海租赁表示，随着全球经济逐步复苏，集装箱租赁业将迎来新一轮的高速发展机会。国际货币基金组织预测数据显示，全球GDP增长率2013年为 3.25%，2014年为4%。由此计算，未来两年全球集装箱贸易的年均增长率将超过7%。根据德鲁里的统计，2009-2012年集装箱租赁业务的复合增长率为年均10.2%，2012 年年底，租赁行业的集装箱总规模已达1480万 TEU。Alphaliner预测，2013 年海运集装箱市场运力将增长7.3%。
　　因此，渤海租赁在公告中称，本次收购 Seaco SRL100%股权将使公司进入世界集装箱租赁和航运业务领域，有利于扩大业务范围和业务规模，进一步完善公司租赁业务的全球化战略布局。同时，通过集装箱租赁业务与现有租赁业务形成良好的协同效应，包括规模经济、优势互补、客户资源共享等，能增强主营业务盈利能力，为公司发展带来新的利润增长点。而Seaco SRL 亦可以借助渤海租赁在中国市场的竞争优势以及上市公司的资本平台作用，打通国内集装箱租赁业务渠道，进一步拓展其在中国市场的影响力和竞争力，从而实现资产规模的迅速扩张。根据 Seaco SRL 的战略规划，未来Seaco SRL 将利用自身的优势，发挥与海航集团的协同效应，加大资本投入，保持高速增长。
　　渤海租赁证券部人士告诉记者：“此次收购后，渤海租赁将搭建一个广阔的全球业务和资本运作平台，挖掘境内外租赁业务协同的契合点，健全和完善公司现有的基础设施、航空、船舶等租赁业务链条。”
　　据测算，本次交易完成后，按照渤海租赁2012年的财务数据口径，其总资产将增长50%，营业收入将增长119%，净利润将增长112%，每股收益将增厚52%。
　　风险隐患
　　虽然渤海租赁为此次收购勾勒了一幅美好远景，但就短期来说，收购还有诸多风险隐患。
　　其中，最主要的一个风险隐患是，Seaco SRL 股权转让还没有取得部分债权人同意。
　　记者在查阅相关文件时发现，此前，Seaco SRL的子公司 Seaco Finance 与 Wells Fargo Securities LLC（作为管理代理人）、Seaco SRL、GSCII、Ambac Assurance Corporation（简称“Ambac”，作为全球大多数主体）、Wells Fargo Bank N.A。（作为对冲利率相对方）、美国银行协会（作为协议受托人）等签订有向一些债券持有人发行债券的一系列“交易文件”的约定，截至 7 月 31日，该等债券余额约为 1.466亿美元。因此，本次 Seaco 100%股权转让应取得 Ambac、Wells Fargo Securities LLC 及 Wells Fargo Bank N.A。的同意。
　　事实上，渤海租赁仅表示，目前，Seaco SRL、GSCII、Seaco Finace 正在与“交易文件”相关方进行协商，但尚未取得相关主体的同意。虽然Seaco SRL、GSCII向投资者承诺，将为解除该融资协议对本次股权转让的限制提供保障，但该风险依然不能忽视。
　　除此之外，Seaco SRL与渤海租赁之间的业务整合也并非一帆风顺。一位业内人士表示，Seaco SRL 是一家子公司及业务分布在多国的知名国际化企业，渤海租赁则是通过收购 Seaco SRL 首次涉足集装箱租赁领域，Seaco SRL 与渤海租赁的原有业务、监管环境、企业文化、法律法规、商业惯例等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。
　　而且，Seaco SRL 作为一家全球化的集装箱租赁公司，资产分部在世界各地，经营业务遍及世界 80 多个国家和地区。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响。