重庆港“三港合一”整体上市

随着10月26日三峡水库蓄水至175米，库尾航道瓶颈被正式打通，长江中上游航道的振兴大幕徐徐拉开。作为这场大幕的“导绳”，重庆港务物流集团（“港务物流集团”）整合重庆港口及相关物流产业并整体上市的计划也在紧锣密鼓地进行。 　　10月19日，中国证监会下发批文，核准港务物流集团旗下上市公司重庆港九（600279.sh）的重大资产重组方案。依据该方案，重庆港九将以每股8.44元的价格，向港务物流集团以及万州港口集团发行11370万股股份，购买其净值9.60亿元的相关资产，以实现港务物流集团港口经营性资产整体上市。这是继三峡水利、西南证券之后，今年重庆资本市场获批的最大一笔整合再融资项目。
　　坎坷整合路
　　1997年，为了带动西南及长江上游地区的经济发展、三峡工程建设目标的实现，中央决定将原属四川省的重庆市、万县市、涪陵市和黔江地区合并，设立重庆直辖市。行政区划合并后，4个地区的港航资源并未进一步的整合，仍是各自为战独立运营，造成重庆港长期“散而弱”，并形成了严重的业务重叠。重庆港航资源的整合成为重庆港能否崛起乃至整个长江上游航运发展的至关重要的因素。
　　2006年7月，为了对重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资进行更好的经营管理，将重庆港建设成为长江上游最大的综合水运中转港和集装箱枢纽港，重庆市国资委成立了港务物流集团，希望将其打造为中国西部最大、最具带动力、控制力和影响力的现代综合物流集团。同年8月，重庆市国资委下发了《关于将重庆市万州港口(集团)有限责任公司、涪陵港务局整体无偿划转给重庆港务物流集团公司管理的通知》，将万州港和涪陵港无偿划转给港务物流集团。2008年3月20日，重庆港务集团将其旗下的重庆港九无偿划转给母公司港务物流集团。自此，万州港、涪陵港和原重庆港都成为了港务物流集团的全资子公司，重庆港航资源的大整合就此拉开帷幕。
　　时任港务物流集团董事长的梁从友曾自信地向媒体透露：“集团整合港口资源并整体上市是迟早的事，会很快完成。”
　　事与愿违，2008年6月23日，重庆港九公布重组预案，拟向包括港务物流集团在内的不超过10家特定投资者非公开发行不超过1.2亿股股份，非公开发行定价不低于12.58元/股。这一预案一经公布就因为所置入资产的质量不高而饱受机构投资者与分析人士的质疑，认为其“用金子换牛刀”。由此导致股价大跌最终致使重庆港九于同年11月发布公告称：“由于证券市场环境发生了较大变化，公司及实际控制人重庆港务物流集团经商议后认为，难以按原拟定的方案推进重组工作。”港务物流集团整体上市的计划就此搁置。
　　再启整体上市
　　在金融危机中，随着国家对西部“铁公基”建设的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，重庆港区已逐渐成为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输以及水陆联运的主枢纽港。2009年初，国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》，提出了加快重庆综合交通运输枢纽建设的目标，并明确指出要推动长江上游航运中心建设，统筹规划岸线资源和港口布局，重点建设主城、万州、涪陵三个港区。为了抓住这一千载难逢的机遇，实现企业的跨越式发展，港务物流集团再次启动了整体上市的计划。
　　2009年7月15日，港务物流集团董事会作出决议，同意重庆港九通过资产置换及非公开发行股份方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。一个新的整体上市方案浮出水面。经过半年的论证，同年11月26日，重庆港九发布公告称，港务物流集团与上市公司重庆港九已就整体上市方案达成一致。12月9日，重庆市国资委出具《关于同意重庆港九股份有限公司定向发行股份购买重庆港务物流集团有限公司有关国有资产国有股权管理的批复》，为港务物流集团通过重庆港九整体上市扫清了最后的政策性障碍。
　　新方案终获批
　　与原先被搁置的方案所不同的是，新的方案取消了原来的现金认购部分，转而采用资产置换以及资产认购非公开发行股份的方式向重庆港九注入其所属的重庆辖区内主要港口航运经营性资产，并增加了涪陵港、万州港等港口类资产的注入。由于不再需要额外的资金来购买股份，港务物流集团整体上市所面临的资金风险性也随之大大降低。
　　根据公告透露，港务物流集团认购重庆港九本次非公开发行的股份7615万股，万州港认购重庆港九本次非公开发行的股份3755.1万股。不足1股的余额，由重庆港九以现金方式分别向港务物流集团和万州港补足。增发完成后，重庆港九总股份为342092262股，港务物流集团直接持有169267811股，占49.48%；万州港持有37551267股，占10.98%。港务物流集团直接以及通过万州港间接持有重庆港九的股份数量为206819078股，占60.64%，处于对上市公司的绝对控股地位。
　　而重庆港九则以旗下的经略公司100%的股权与港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权进行置换。据预估，本次注入的资产净值约9.6亿元。
　　重庆港九相关人士认为，若此次收购与置换顺利完成，整体上市后的港务物流集团将得以通过重庆港九的平台，进一步优化重庆的港口布局，打造以港口及内河航运为中心的港口物流产业链，突出重庆港九的主业，进一步增强重庆港九的抗风险能力；通过有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强重庆港九的持续盈利能力；同时也可以有效减少重庆港九与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易，避免同业竞争，进一步增强重庆港九的独立性和资产完整性。
　　据了解，长期以来，港务物流集团所属的涪陵港、万州港一直独立于原重庆港从事港口装卸业务，三港形成业务重叠，使本就不富余的港口资源浪费严重。而港务物流集团控股的港盛公司、万州港全资子公司万港船务与重庆港九联营企业集海公司共同从事长江中上游航道的船舶运输业务，也造成了严重的同业竞争现象。现在将这些企业全部置于一家上市公司内，港务物流集团就能在一个统一的平台下，整合这些港航资源并重新配置，做到“三港合一”的业务最优化。
　　在这些措施的层层努力下，港务物流集团整体上市的方案最终于今年10月19日被中国证监会批复，正式进入实施阶段。
　　资产摊薄质疑
　　虽然港务物流集团做出了极大的努力，且新的整体上市方案相较于原方案又有了不少改进。但新整体上市方案的出台依然引起了机构投资者的广泛质疑。其焦点就在于，这些被置入的企业是否值得被置入。
　　“被置入的8家企业中，有5家是亏损企业，预计2009年整体净资产收益率不到1.5%，对应市盈率近70倍，也就是说，重庆港九要花70年时间才能收回投资！而且完全没有高成长性。”华安基金一位证券分析师表示，据重庆港九早先披露的报告，这些被置入的9.84亿元港口资产，2008年仅实现800多万元净利润，平均资产收益率仅为0.6%，还不到上市公司盈利的一半。
　　东海证券研究员贺斌认为，由于长江沿线建设普通码头的成本较低，同时国家在审批方面没有严格限制，所以各方纷纷自筹资金建设码头，包括私企、地方国企、企业自建码头等，对重庆港的运营形成了较强竞争，致使该区域市场具有自由竞争的特性，港务物流集团不可能通过整合三港占据市场垄断地位。
　　面对市场的诸多质疑，港务物流集团相关人士认为颇不公平：“世界上没有十全十美的事，港务物流集团最大的目标是整体上市，因此不可能只将最好资产拿来上市，而将其余部分弃之不顾，况且整体上市后，港务物流集团所具有整合资源的无形优势，将不是表面的资产价值所能衡量的。”
　　话虽如此，但为了平抑市场质疑，港务物流集团于10月28日决定将江北港埠、涪陵港所属客运和货运码头资产、万州港剩余码头资产等不具有盈利能力的“不良资产”与上市公司实行剥离，由港务物流集团直接托管运营。而正在建设中的重庆两路寸滩港区三期、果园港埠等前期投入大、负债率高、盈利周期长的项目也并没有被注入上市公司中，而同样是由港务物流集团托管运营，待建成后再转交给上市公司。据重庆天健的审计报告，在剥离这些“不良资产”后，此次所置入上市公司的目标资产2010年度净利润预测数为3339.19万元，由此将使重庆港九2010年度净利润预测数提升至6145.96万元，发行后的总股本，每股收益为0.18元，比置入资产前的0.17元上升0.01元。