“蛇吞” 科弘

□本报记者 王亚彬
    贸易商联手“吞掉”了钢厂。
    近日，中国五矿集团公司与浙江物产集团两大国有流通企业成为5家钢厂的新股东。
    8月19日至8月23日，五矿、浙江物产组建的“贸易商联合体”参与重整的重整计划草案在第二次债权人会议上得以全部表决通过。
    “拯救企业的经营方案是重整计划草案的重要内容，也是债务人企业如何重生的关键。”科弘系债权人委托律师王厚忠告诉记者。
    下一步法院即将裁定批准这一草案，将标志着停产近一年的科弘系迎来涅槃重生的阶段，假如没有意外的话，在2013年12月31日，重整计划执行完毕之际，科弘系企业将全部获得新生。
    但成功盘活科弘系这头流血不止怪兽，还有一系列复杂的问题等着他们去解决。两大流通商看似“蛇吞象”的行为到底是草船借箭的妙招还是赔本赚吆喝的表演？
流通商为何最终胜出
    科弘、星岛、星海、星宇和常钢这五家位于江苏常熟的钢厂，据外界称，其镀锌板产量超鞍钢，全国排名第二。去年在金融危机中因资金链断裂全面停产。它们属于同一家在新加坡上市的企业——中国金属，被称作科弘系。
    停产后，台籍高管集体失踪，留下高达86亿元债务无力清偿（事后，经常熟法院确认为60亿元）。此后，在当地政府的协调下，科弘系几家公司进入破产重整程序，并先后传出鞍钢、包钢等多家公司前来洽谈参与重整的消息。但高额债务让许多企业难以接受。
    关键时刻，两大流通商联手给了这个钢铁怪兽一剂强心针。
    科弘系主要生产高端薄镀锌板卷，供应家电、汽车等行业，“五家工厂都是不错的资产”业内人士告诉记者。但相比五矿、浙江物产，销售额在百亿左右的科弘系算不上一家大型钢铁企业。同时其土地、厂房及设备若单一来看收购价值都十分有限，因此危机爆发以来，其巨额欠款吓跑一大批投资者。企业能否“复活”，有没有战略投资者愿意“埋单”至关重要。
    投资者一开始便被限定在具有整体打包收购能力的钢铁行业企业。
    此前，在常熟市政府的帮助下，复星集团在五矿，浙江物产、包钢、鞍钢等众多竞争对手中脱颖而出，一直处于半接管的状态。
    但出人意料的是，6月9日正式竞标前，复星集团在内部股东会上宣告退出重组。这个突如其来的变化，让许多债权人感到希望渺茫。
    “复星集团有选择退出的权利。”王厚忠分析认为，复星没有理由选择现在进入这些债务累累的公司。这个时候钢铁行情还难说，能否有较大作为没人敢拍胸脯。因为复星早早地就表现出了对这头怪兽的兴趣，站在外围观察着它，给它水喝，摸它脾气，至今已经有半年之多，可谓是旁观者清。复星最初就是圈外人，进退自然随心所欲。
    而五矿、浙江物产则不同，他们是科弘系不折不扣的大债主，据裁定重整开始较早时间披露的信息粗略估算，在科弘系高达86个亿的债务中，欠五矿和浙江物产的就高达近20亿元，债权比重高达25%。
    过高的债权使五矿和浙江物产自然无法全身而退，但这似乎也成为他们狙击竞争对手的最大筹码。
    有五矿和浙江物产这样的大债主存在，“复星介入极有可能被债转股的公司挤掉大股东地位。”王厚忠说，复星即介入重组也未必能在今后占据主动权，或者说，今后要在一个锅里吃饭的时候，大家是股东，不当老大，好像不是复星的习惯。
    对于各种分析和猜测，复星集团相关负责人在接受记者的电话采访时，并不愿意透露任何消息。
如何解决高额债务
    在科弘系破产重整之处，债权申报金额高达100多亿，在除去科弘系互欠债权后，还有大约86亿的债权，最后经过法院确认的是60个亿，经过减免本金等一系列债权调整措施后，需要偿付的债权金额大约为30亿元，谁愿意真金白银置换？
    知情人士对记者透露：“五矿集团和浙江物产在联合重整的过程中，将总计进入46亿多元。”在高达46亿元的重整计划中，首期投入的“真金白银”就达10亿元。如此高的债务对两家企业的现金流将是一次很大挑战，其中浙江物产年利润才12亿。
    两家公司将如何解决这一问题呢？本报记者获得的 《贸易商联合体关于科弘系企业的重组案》中规定，由五矿和物产组成的联合体将年内出资10亿，优先用于偿还一次性应当付清的大约1.7亿的小额债权及税收债权和职工债权，还有预计2个亿的共益债务及重整费用，并实施前期生产计划。
    那么，其他的36亿元的投入如何解决？“很简单，只需要进行债权调整，乃是控股科弘系企业的凌波微步。”知情者透露，36亿元需要通过正常生产之后的自有现金流、科弘系企业的借贷以及投资人委托贷款或股东借贷的形式来偿还。此外，两个集团还将通过代理采购和代理销售保证科弘系企业正常的生产经营资金的需要。
    并且，在联合体取得科弘系企业股东资格后，不排除“债转股”的方式，由实施“债转股”的债权人追加现金投入以筹措资金用于偿还债务和企业生产经营需要。当然，参加这样的俱乐部起步就要有一个亿的债权。
    在清偿债务的阶段性设想方面，两个集团模拟了直至2013年12月31日止的清偿方式和分期可能涉及的金额。
    同时，为了继续延续中国金属所享有当地税收等优惠政策，五矿和浙江物产把科弘系企业都从外资企业变成身中外合资企业。重整计划草案中最引人注目的内容则是，全面介入的五矿和浙江物产身后还站着两位小弟。接盘的是中国五矿、五矿金属（香港）、浙江物产、雅深国际（香港）共四家单位，股权比例为36.5%：25%：23.5%：15%。保证了内资企业占股60%，港资占股40%。
    在四家公司中，雅深国际是浙江物产的子公司，五矿金属（香港）公司则是为了此次收购专门设立的公司，其于2009年7月27日正式成立，注册资金仅为0.127万美元，占科弘系企业23.5%的股份；从材料上显示，雅深公司的注册资金也仅有50万港币。
    “也就是说，科弘系企业40%的股权掌握在两家注册资金仅有51万元左右人民币公司手中，有点蚂蚁吃大象的架势。"业内人士对此评价。中外合资企业的投资总额和注册资金需要满足一定的比例，现在这样的股东出资结构还应当需要调整才能符合我国公司法律法规的规定。基于科弘系企业的所有者权益均为负数之事实，在科弘系原股东不愿意办理相关转让手续的情况下，常熟法院将可能裁定两集团等四个投资人无偿受让或以1美元的象征性价格受让科弘系企业股权，并向相关主管部门发出办理投资人受让股权相关手续的协助执行通知书，以便投资人尽快接手科弘系。
如何开工复产
    “在2013年12月31日前如果新科弘系不能偿清全部债务，仍要破产。”王厚忠说，重整计划成功的关键将取决于科弘开工生产情况。根据科弘重组计划案规定，联合体将对科弘系进行 “手术”改造：调整组织架构、调整供应链、与供应商建立战略供货关系等。今年年底前将工厂生产经营秩序恢复到破产前水平，年底实现盈亏平衡，明年产量达110万吨，明后年实现年利润3~4亿。
    鉴于未来市场需求不足的严峻形势，五矿和浙江物产将重整后科弘产品销售纳入联合体全球分销网络，在国外以欧洲中东为重点市场，并利用浙江物产现有的物流基地船队及加工配送中心、电子商务平台迅速攻占华东、中西部等市场扩大销售半径。由五矿负责重组后科弘的海外市场，物产负责国内市场和运输。
    “目前科弘系企业原料采购成本占其总成本的80%。”浙江物产一位高层向记者透露，科弘系企业无稳定的原料供应商，原料供应渠道分散、成本高且影响成品品质及生产效率。为此，联合体将优化原料采购模式，建立稳定原料供应体系，降低采购成本，原料将由联合体以集成方式供应，生产原料由五矿和浙江物产的战略合作伙伴供应。这样可发挥联合体集中采购优势，大大降低生产成本。同时，科弘系将按产量定采购数量，与五矿浙江物产下属公司签协议，每月确定具体采购数量，所有原材料由五矿物流集团公司用专业化方式，准时供应，原料库存周转不超过20天。通过这种方式，作为流通企业的联合体综合运用其资源采购、销售、信息、金融等功能运用虚拟生产方式加强了对供应链中生产环节的控制，又保证了科弘“以销定产”。
    据了解，联合体计划整改扩建升级科弘系原有生产线。5~8年内通过新加坡上市平台实现优质资产海外上市。