从ZJS看家族企业治理结构的不断完善（上）

□宅急送总裁 陈显宝
    编者按：家族企业的治理是个老生常谈的话题，但也是永远值得深究的话题。在国内物流企业中，不乏家族式企业。面对金融危机及外资企业全面深入中国市场，面对我国产业升级发展形势下，传统家族企业该如何稳步调整？如何升级发展？宅急送总裁陈显宝对ZJS公司治理结构的改革与完善，颇值得借鉴学习。
    家族企业在全世界企业中占65％～80％，世界500强中有40％由家族所有或经营，家族企业创造了美国生产总值的一半，雇佣的劳动力也占一半。在欧洲，家族公司支配着中、小规模的公司，并且在一些国家里占较大规模公司的大多数；在亚洲所有经济发达的国家中，家族公司大都占主导地位。阿里·德赫斯经过调查研究发现，现代企业平均寿命为12．5年，长一点的达40年，而超过百岁的公司寥若晨星。但与此相反，在欧洲大陆及英国，超过300岁的公司还大有 “人”在，但它们多属家族企业。这充分显示了家族企业的作用和旺盛的生命力，而这些企业的生命力源泉又在哪里呢？
    治理结构。公司治理结构是要解决如何设计一套有效的激励监督约束机制的制度安排。没有系统、科学的治理结构，这样的企业站不起、做不大、走不远。
    ZJS公司作为一个典型的家族式企业，在15年的成长过程中，从1994年的7个人3辆车，发展到目前的员工1.5万人，580家全资分支机构、500余个操作点及1000多家特许加盟合作网络，年收入超过12亿元。拥有“CCTV中国年度最佳雇主”、 “最具成长性物流企业”、 “最具竞争力的物流企业”等诸多荣誉，宅急送在成长过程中，经历了数次企业治理结构上的演进。每一次演进的结果，都对ZJS公司的发展起到了积极的推进力量。因此，以ZJS公司的发展为案例，对家族企业的股权结构、组织机构、激励机制等进行研究，具有重大的理论和现实意义。
对成因及优劣势的分析
    治理结构的形成原因：
    ZJS公司在创办伊始就产权明晰，在1995年引入日资的时候，在公司的股权及董事会构成方面，进行了细致的分析和考虑。ZJS公司从开始到现在，因为公司这种组织模式获得了更多筹资和管理方面的好处。包括在后期新股东集团加入的时候进行相应责权调整，都有赖于ZJS公司在治理结构建设方面兼承的思路。
    ZJS公司形成现在这种治理结构，与文化传统、企业特点、个人心理等内部因素有关，同时也与国家政策、融资环境、法律环境等外部因素是分不开的。
    然而更多的是由于其董事会成员对先进企业管理制度的认同和对国外先进理念的借鉴。
    20世纪80年代初期，市场经济的复苏为民营企业提供了发展空间。但在产权界定、产权交易、产权保护等法律规范尚未形成或尚未完善时，产权的合作仍很困难。
    直到现在，中国的资本市场主要是股票市场的门槛过高，各地的产权交易市场问题也太多，使得企业股权融资在短时期内仍然存在一些障碍。ZJS公司的投资人认识到分股给企业规模扩大带来的收益增加，在企业的成长过程中两次成功的进行了运作。同时，通过有效的约束避免了企业的控制权分散带来的资产风险成本。
    同样，ZJS公司之所以能够经过十多年的经营，形成并长期保持了有自己特色的家族化公司治理结构，同时这种治理结构又随着企业内部和外部环境的发展变化而不断向前演进，其原因也是多方面的。
    其一，文化传统的影响。
    中华民族源远流长的文化传统，特别是 “家文化”的东方特色，对我国家族企业产生着深刻的影响。我国的文化传统重视关系网络。这种文化传统反映在家族企业中便是：企业主是这个企业的核心，环绕着这个核心的是与企业主有血缘关系的管理层，再向外推进，则是更低级的管理人员和具体工作人员。
    ZJS公司同中国的其他家族企业一样，其公司治理结构就是在这样的文化背景下形成和发展起来的。但是，其不同在于，由于管理者对 “合作”的重视，早在2002年就率先引入了“管理层持股”的运作方式。虽然并未大量的推广，但是对后来的高级管理者也是一种激励。
    其二，管理者的个性魅力及先进思想克服了传统的 “制度依赖”。
    家族企业通常由一个或者几个核心人物掌握全部股份。而且家族企业现有制度安排形成以后，会形成与现存制度安排共生共荣的组织和集团，他们对这种制度有着强烈的需求，总是努力去维护和强化现有制度，使它沿着即定的轨道持续下去。而ZJS公司之所以能够引入新的股份持有者，一方面，缘于企业发展的需要；另一方面，也与管理者的视野和思路分不开。与传统的家族企业不同，ZJS公司的董事长及总裁都是在社会上领先的管理者，有极强的个人魅力及管理魄力，这使得他们在治理结构上有独特的理念和观点，一切出发点不是为了现有制度和利益的维持，而是为了企业长远的发展。
    其三，职业经理人市场不完善。
    一个复杂的社会经济制度的建立，特别是社会信用制度的建立，需要一个长期的过程。从本文第二部分对“委托一代理”理论的全面论述可以得出以下结论：中国的市场经济发展的时间不长，现阶段中国还没有形成完善和成熟的职业经理人市场 (关于这一点将在本文第四章进行详细论述)。因为这个市场不但要提供职业经理人信用和能力的记录，还要有劳资交易的记录以确定经理人的价值，这是需要时间和各方面努力来完成的。所以说中国的职业经理人队伍的建设将是中国企业继产权改革之后的
    又一个重大难题。
    其四，融资渠道
    不畅。
    中国的家族企
    业作为一种私营经
    济，在中国融资
    总额中的比重并
    不高，和其对经
    济的贡献不相称。
    樊纲 (2000)的研
    究认为，非国有经
    济贡献了74%的工业
    增加值，63％的GDP，
    但在总的金融资产中所占的比重却不到20％，非国有经济实际能得到的贷款占银行贷款总额不到20％。中国民营企业的融资，无论是在初创还是在发展时期都严重依赖于自我融资的渠道。80%以上的民营企业认为，融资不畅是束缚企业发展的羁绊。家族企业上市是我国资本市场发展到一定阶段，私人资本积累到一定规模的必然结果。家族企业达到一定规模之后，不仅有规模扩张冲动的要求，强烈渴望进入资本市场取得便利融资渠道，而且在管理上存在升级换代的迫切需要，渴望引进专业化的职业经理和现代企业的治理结构。但是，当前家族企业上市的途径总体看是狭窄的，内地上市融资的口子非常之小。
    从上面的分析可以发现，ZJS公司形成目前的资本结构和治理结构有其历史的必然性。这样的治理结构在一定时期克服了由于企业制度和公司的变革可能带来的控制权分散的风险，为ZJS公司的高速发展提供了保障。
对治理结构的优势分析
    1998~2004年，ZJS企业高速发展与治理结构之间的关系，除了融资过程中的操作确保了决策的统一外，还重点表现在以下三个方面：
    其一，投资主体明确，产权结构清晰，适应企业的发展规模和发展环境。
    ZJS公司为民营企业，管理层敏锐地抓住了物流快运行业在中国的巨大潜力及令人满意的投资回报机会。借助家族企业灵活、便捷的决策机制，ZJS公司迅速进入该行业，使得ZJS公司能够迅速由小公司发展壮大。
    投资主体的团结稳定，免除了不同投资者之间的摩擦产生的交易费用，使得ZJS公司的经营机制和用人机制很灵活，利益关系调节范围很大，适应了初创阶段规模较小和市场发展的需要。
    其二，家族企业满足了企业发展的要求。
    作为ZJS公司的创始人，P先生头脑敏锐，勇于进取，在公司中享有较高的威信。公司在创业初期的内部工作安排中，一些重要的职位长期由P先生的家人和亲戚把持，这些人可以被看成差序格局中的泛家族成员。在企业的创业时期，这种血缘、亲缘和姻缘关系加强了企业骨干的凝聚力，降低了监督、管理成本，使企业获得了快速的发展。因此，这个阶段ZJS公司能够取得快速的发展，说明其家庭治理结构适应公司的发展规模并具有较高的效率。主要表现在：
    1.增强了公司的凝聚力。在普遍缺乏良好信用环境的我国现实社会中，企业的股东、债权人、管理者和员工把大量的宝贵时间浪费在争权夺利上面，从而影响了企业的凝聚力，降低了工作效率。家族企业所具有的家族与公司的合一特征，使得家族成员把公司财产视为家族财产，把公司的业务看作家族事务的一部分，形成了公司是家族的延伸和模拟家族的观念意识。
    2.提高了公司的稳定性。在家族企业中，由于家族成员控制了公司的所有权和经营权，公司的核心层领导及公司下属的核心事业的领导由家族成员担任，使公司的经营管理在亲情的制约下必须按照家族的伦理道德规范行事。正是由于家族伦理道德规范的制约，使家族企业能够像家庭和家族一样存在并保持较高的稳定性。
    3.加快了公司的决策速度。对于日资的引入并没有影响到ZJS公司的决策权分配。ZJS公司在向规范化的公司运作过程中，面临了几次主营业务的转型，包括口岸提货业务以及后期的全面转向快递门到门业务。由于家族成员在利益、观念和对问题认识的一致性以及家族成员对家族和家族企业最高领导人所具有的绝对服从的伦理规范，使家族企业最高领导人作出的重大决策很容易为家族成员所理解，并能很快在公司中得到贯彻执行，避免了公司决策在执行过程中的扯皮和时间延误现象。这在一定程度上保证了公司决策在执行过程中的迅速性和决策执行效果反馈的迅速。
    4.保证了决策的相对科学性。ZJS公司家族控股的治理结构，必然使家族成员将公司利益视为家族利益。同时，由于决策层中家族成员的特殊安排，使得当经营者的重大决策影响或者不利于公司利益时，家族成员敢于提反对意见，这在一定程度上保证了决策的相对科学性。
    其三，经营者的双重身份加速了企业的发展。
    从前面关于M公司股权结构的演变可以看出，公司经营者P先生的股份变化为25％，这种经营者不是第一大股东的治理安排，一方面，促使了经营者要考虑企业的股东利益，长远利益，长远发展；另一方面，为提高自身的工资、奖金标准以及将来的股票期权，又不得不考虑经营者的利益，同时又要接受董事会的制约，从而有效地处理好了所有权和经营权的关系。
对治理结构的劣势分析
    其一，非家族高管没有形成利益共同体，缺乏安全感。
    虽然ZJS公司目前对达到一定工龄的高管实行带薪退休制，努力在公司中创造和培育了一种家庭似的氛围，增强了公司的凝聚力，使高管、员工产生了一定的忠诚感和归属感。但非家族成员不持有公司股份，对公司的关切度不是非常高，也就是整个高管层目前没有完全和公司形成利益共同体。另一方面，ZJS公司先前形成的以业绩论英雄的绩效评估机制加上严格的淘汰机制，让公司的多数高管，尤其是一线的经营者缺乏安全感。
    其二，决策机制欠完善。
    正如前文所述，P先生具有很强的人格魅力，又是ZJS公司的股东、经营者和创业者。同时，长期以来，由于家族控股，董事会没有建立对ZJS公司各项战略决策的监督机制。另外，决策层并没有完全形成利益共同体，这样就没有形成规范、科学的决策机制，容易导致ZJS公司重大的投资计划，发展决策形成非科学化，就容易给企业的发展带来损失。 （未完待续）
    （编者：本文根据作者在武汉大学EMBA毕业论文 《家族企业治理结构研究》整理。）