贸易通关连交易及持续关连交易

兹提述本公司于二零零八年十二月十一日刊发之公告，内容有关其获中标书，提供电话查询中心服务，以配合政府推行道路货物资料系统，为期五年。 

董事会宣布， 于二零零八年十二月十七日，本公司与政府（由政府物流服务署署长代表）订立ROCARS（政府之香港海关将予实施之道路货物资料系统）合约，据此，本公司已同意为政府之香港海关设立电话查询中心，并为道路货物资料系统提供电话查询中心服务。 

设立电话查询中心及提供电话查询中心服务于目前及将来皆于本公司之一般及日常业务过程中及按正常商业条款进行。董事（包括独立非执行董事）认为，设立电话查询中心及提供电话查询中心服务均按正常商业条款进行，而ROCARS合约之条款（包括就设立该电话查询中心之代价港币2,542,000 元及本公司于ROCARS合约存续期间就提供电话查询中心服务向政府应收之估计年度服务费总额）乃属公平合理，并符合本公司及其股东整体之利益。 

于本公告日期， FSI（政府之财政司司长法团）为本公司之主要股东，持有本公司之全部已发行股本约12.30%。由于FSI 为政府之全资拥有实体，因此，根据上市规则第14A 章，政府为本公司之关连方。因此，根据上市规则，在ROCARS合约项下按一次性基准设立电话查询中心将构成一项关连交易（「关连交易」），而于一定期限内按持续或经常基准提供电话查询中心服务将构成一项持续关连交易（「持续关连交易」）。 

由于根据上市规则第14 章就关连交易及持续关连交易所计算之该等百分比率，将低于2.5%，因此，关连交易及持续关连交易均将仅须遵守上市规则第14A.45 条至14A.47 条之申报及公告规定，而将获豁免遵守上市规则第14A.48 条之独立股东批准规定。 

ROCARS合约 

日期： 二零零八年十二月十七日 

订约方： 政府与本公司 

交易之性质： 为政府之香港海关道路货物资料系统设立电话查询中心及提供电话查询中心服务。 

期限： 自原定于二零零九年九月开始运作ROCARS起计，为期五年 

代价： (a) 关连交易：港币2,542,000 元，分两期支付 

(b) 持续关连交易：按电话数目乘以每次电话服务费计算，惟受年度上限规限。 

年度上限 

根据ROCARS合约，本公司于ROCARS合约之五年期限内就提供电话查询中心服务每年应收之年度收益，将不会超过下文所载之金额。 

按照政府所估计并载于招标文件之将由本公司处理之电话查询中心服务之电话量计算，于五年期间由ROCARS合约产生之预计年度收益如下： 

二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 
（四个月） （八个月） 
港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 

初步设立费用(I) 2,033.60 508.40 － － － － 
(II) x 4 个月 35.00 － － － － － 
(II) x 12 个月 － 2,025.20 5,465.00 5,623.20 5,876.00 － 
(II) x 8 个月 － － － － － 4,254.40 
预计年度收益 2,068.60 2,533.60 5,465.00 5,623.20 5,876.00 4,254.40 
年度上限 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 

持续关连交易之年度上限由董事会经参考政府所估计并载于招标文件之将由本公司处理之电话查询中心服务之电话量後依据最高预计年度收益厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，年度上限属公平合理。 

根据政府之香港海关于二零零八年四月进行之招标，本公司获授予ROCARS合约。根据ROCARS合约之招标文件，ROCARS合约之合约期限为期五年，并为组成招标一部分之其中一项要约条款。全部有意竞标人将须遵照招标文件所述之相同条款及条件，不可就有关条款及条件与政府进行协商。 鉴于ROCARS合约之期限超过三年，创越融资有限公司 （「独立财务顾问」）已获委任为本公司之独立财务顾问，以就ROCARS合约之期限提供意见。于评估其有关超逾三年期限是否符合香港业界一般业务常规之意见时，除审阅ROCARS合约之条款及条件及其相关招标文件外，独立财务顾问已寻求审查政府所发出之其他类似招标通知。此外，诚如本公告所述，本公司一直向贸易及物流界就处理若干贸易相关政府文件提供政府电子贸易服务（「政府电子贸易服务」）（包括电话查询中心服务）。与ROCARS合约类似，政府电子贸易服务合约于二零零二年透过公开竞标程序而授予本公司，为期五年，由二零零四年起至二零零八年止，并已获额外展期一年，截至二零零九年十二月三十一日止。鉴于ROCARS合约与政府若干其他部门所进行之其他招标之合约期限范围一致，并经考虑本公司一直于超过三年之合约期限内提供类似服务，以配合政府电子贸易服务，独立财务顾问认为，ROCARS合约之期限自原定于二零零九年九月开始运作ROCARS起计为期五年，就该类合约而言，该期限属一般业务常规，而订立该等期限之ROCARS合约符合本公司及其股东之整体利益。 

进行关连交易及持续关连交易之原因 

作为政府电子贸易服务合约项下责任之一部份，本公司凭藉其成熟之技术及经营基建及设施亦一直向贸易及物流界提供电话查询中心服务，以支持政府电子贸易服务客户。本公司可利用该等可调整规模之基建、设施及资源，以具成本效益之方式提供ROCARS合约项下服务，使其资源得到最大程度利用及为本公司带来新的收益。 

关连交易及持续关连交易于目前及将来皆于本公司之一般及日常业务过程中及按正常商业条款进行。董事（包括独立非执行董事）认为，设立电话查询中心及提供电话查询中心服务均按正常商业条款进行，而ROCARS合约之条款（包括就设立该电话查询中心之代价港币2,542,000 元及本公司于ROCARS合约存续期间就提供电话查询中心服务应收之估计年度服务费总额）乃属公平合理，并符合本公司及其股东整体之利益。 

上市规则之规定 

于本公告日期，FSI 为本公司之主要股东，持有本公司之全部已发行股本约12.30%。由于FSI 为政府之全资拥有实体，因此，根据上市规则第14A 章，政府为本公司之关连方。因此，根据上市规则，在ROCARS合约项下按一次性基准设立电话查询中心将构成一项关连交易，而于一定期限内按持续或经常基准提供电话查询中心服务将构成一项持续关连交易。 

由于根据上市规则第14 章就关连交易及持续关连交易所计算之该等百分比率，将分别低于2.5%，因此，关连交易及持续关连交易均将仅须遵守上市规则第14A.45 条至14A.47 条之申报及公告规定，而将获豁免遵守上市规则第14A.48 条之独立股东批准规定。 

一般资料 

本公司主要从事为香港及国际商界，提供与贸易相关之电子服务。 

释义 

于本公告中，除文意另有所指外，以下词汇具有下列含义： 

「年度上限」指本公司于ROCARS合约期限内预期每年向政府收取服务费之最高金额； 

「董事会」指本公司之董事会； 

「本公司」指贸易通电子贸易有限公司 

「FSI」指政府之财政司司长法团； 

「董事」指本公司董事； 

「政府」指香港政府； 

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 

「上市规则」指联交所证券上市规则； 

「该等百分比率」指根据上市规则第14.07 条计算之该等百分比率（溢利比率除外）； 

「ROCARS」指政府之香港海关将予实施之道路货物资料系统； 

「道路货物资料系统」指将由政府之香港海关于陆路边境管制站就以货车载运之出入香港货物清关而实施及使用之电子预报货物资料系统； 

「ROCARS合约」指本公司与政府于二零零八年十二月十七日就设立电话查询中心及由本公司提供有关道路货物资料系统电话查询中心服务而订立之合约； 

「联交所」指香港联合交易所有限公司； 

「%」指百分比；及 

「港币」指香港法定货币港币。