建立养老金管理公司的障碍在于监管体制不顺

  发放牌照不等于审批机构。 
    2004年两个部令允许养老金管理公司模式的捆绑式制度安排；2004年6月29日国务院令第412号发布的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》保留并设定行政许可500项，其中第92项为劳动社会保障部负责“补充保险经办机构资格认定”。这是劳动和社会保障部审批企业年金营运商牌照的法律根据。 
    但是，发放牌照不等于审批机构，养老金管理公司的审批主体问题目前还没有解决。在“一部三会”（劳动和社会保障部、银监会、证监会和保监会）的监管制度安排下，养老金管理公司作为一个信托性质的机构，其审批似乎应由银监会负责核准，但由于种种原因，意欲建立专营企业年金的养老金管理公司的愿望却未能实现，所以，他们只能“曲线救国”，转向保监会审批建立“XX养老保险公司”。众所周知，在世界各国“职业退休金计划”近百年的实践中，职业退休金计划的融资工具主要有两种：“养老信托基金”和“养老保险合同”。2004年两个部令的规定十分明确，中国实行的是盎格鲁－撒克逊传统的“养老信托基金”，而不是“养老保险合同”；“养老信托基金”与“养老保险合同”之间的本质区别就是资产型与负债型、信托型与公司型、市场型与合同型、DC型与DB型之间的区别；2004年两个部令确立的中国职业退休金计划是前者，而不是后者；而冠以“XX养老保险公司”字头的营运商尽管签字画押，但仍有兼营后者之嫌，不利于企业年金由养老金管理公司名正言顺、堂而皇之地专司其责。 
    养老金管理公司难产的关键在于企业年金监管机构关系没有理顺。  
    根据企业年金“谁监管、谁审批”的国际惯例，企业年金的监管机构与审批机构应为同一机构。例如，在拉丁美洲，养老金管理公司由政府的行政监管部门审批成立，如在智利就由“养老金监管局(SAFP)”批准建立，墨西哥是国家退休储蓄计划委员会审批（CONSAR），在性质上它是公共有限责任公司，并要符合这些国家的“公司法”的相关要求，拉美的养老金管理公司监管机构一般都是独立自主的，向上对社会保障主管部门负责，向下对养老金管理公司实施监管和注册审批的职能。香港强积金制度实行的是牌照审批制度，受托人的审批发放机关是其行政监管部门强积金计划管理局（MPFA），在审批强积金中介机构和强积金计划及其产品时，则由强积金管理局、金融管理局、保险业监督和证券及期货事务监察委员会联合执行。澳大利亚政府对经营超年金业务的机构实行的也是经营许可证制度，由“澳大利亚审慎监管局”负责审核批准经营执照。 
    劳动和社会保障部作为企业年金行政主管部门，要同时成为其行业监管和机构审批的主体，最好应将监管部门单独设置，予以实体化，扩大和强化监管队伍。这样的监管改革思路是符合目前中国金融监管总体框架的，也符合企业年金的监管体制。目前世界上企业监管模式大致有三种：第一是“联合模式”，即由一个机构负责监管所有金融部门，包括银行、证券公司、保险公司和养老基金等，德国、韩国、加拿大、澳大利亚、挪威等采取这种模式。第二是“半联合模式”，即只有保险资金和企业年金这两部分资金由同一个机构联合监管，其他金融部门由其他机构负责监管，捷克、波兰、西班牙、葡萄牙和比利时等采取这个模式。第三是“专业模式”，即设立多个监管机构同时专门从事企业年金的监管，整个监管过程涉及到三个以上的监管机构，采用这种模式的国家有美国、英国、日本、意大利和爱尔兰等。 
    将企业年金监管机构实体化，符合国际惯例和制度属性。 
    目前我国的监管模式采取的是“专业模式”，即由劳动和社会保障部负责监管，证监会和保监会等相关部门予以协同监管。企业年金作为一个相对特殊的金融行业监管，这完全符合企业年金的市场发展要求。 
    第一，企业年金发展迅速，2000年只有200亿元，2005年在颁布两个部令的次年就一跃攀升到680亿，到2006年底已高达910亿，资金增量比2000年增长了256%，比2004年增长了37%；据有关国际机构预测，今后的数年内将很快达到每年上千亿的增长速度。 
    第二，企业年金游离于企业缴费职工的年限长达几十年，资金的安全性和收益性都是一个十分重要的课题。在安全性上看，这是企业职工的养命钱，关乎社会稳定。从收益性上看，几十年的信托管理要求其不能大幅“缩水”，否则，也会影响到社会稳定。监管机构的专一性将有利于企业年金的安全运营。 
    第三，根据国外的惯例，在国家的层面建立一个联席会议性质的企业年金监管委员会，必然要求要有工会代表和企业主代表等参加，而监管部门实际是该委员会的一个下属机构，这样一个“代表制”性质的监管委员会是一个国际惯例，是企业年金监管与其他金融不同的一个重要特征。 
    第四，长期看，社保基金与企业年金的监管应该分开监管，因为前者带有强烈的财政属性，而后者带有明显的金融属性，前者主要还属于公共部门，国家要承担相当的责任，后者则主要属于私人部门，主要靠市场运作，其监管的规律由此也具有相当的差异性。 
    第五，监管部门的主要监管对象是包括养老金管理公司在内的企业年金提供商机构本身、企业年金基金和企业年金的其他相关从业人员的队伍管理。 
    第六，要达到上述目的，改革企业年金监管体制可分两步走：第一步是在目前阶段充实监管力量，扩大监管队伍，逐渐使企业年金监管专业化，建立一个类似美国劳工部下辖的“雇员福利保障局（EBSA）”；第二步是在条件成熟时将之单独设置，成为一个单独设置的行业监管和机构审批的实体部门，建立一个类似英国的“养老金监管局”，下设三个部，14个处；或爱尔兰的“养老金监管委员会”，下设6个处。下面对第一步的改革措施予以详细论述。